市场监管总局就规范电子商务经营者登记工作征求意见

□ 法治日报全媒体记者 万静

近日，国家市场监管总局制定了《关于进一步规范电子商务经营者登记工作的通知（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），并向社会公开征求意见。根据《意见稿》规定，自然人从事网络交易活动，年交易额累计不超过10万元的不需要进行登记。同一经营者在同一平台或者不同平台开设多家网店的，各网店交易额合并计算。

明确电商平台责任

在《中华人民共和国电子商务法》颁布之后，为了贯彻落实电子商务法相关规定，2018年12月4日，市场监管总局发布《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》遵循鼓励创新、公平诚信、规范监管、社会共治、线上线下一致、数据信息开发利用和保护均衡的原则，对电子商务经营者登记注册作出了创新性制度安排，对于深化我国商事制度改革，推动电子商务持续健康发展具有积极作用。但是，电子商务经营形式的多样化以及交易模式的快速迭代，需要相关登记制度在发展中不断完善，在实践中进一步细化。为此，市场监管总局制定了《意见稿》。

《意见稿》明确了平台对于电子商务经营者登记所应承担的责任。根据《意见稿》规定，对于进驻平台销售商品或者提供服务的经营者，电子商务平台应当依法要求经营者提供其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息并进行核验、登记，建立登记档案，并至少每6个月核验更新一次。

对于已办理市场主体登记的经营者，电子商务平台经营者应当要求提供商事主体身份信息和营业执照并核验。电子商务平台应当为平台内经营者依法履行信息公示义务提供技术支持，并以显著方式区分标记已办理市场主体登记和未办理市场主体登记的经营者。

便民劳务无需登记

将不予登记的例外情形予以进一步明确，是《意见稿》的一大亮点。

根据《意见稿》，电子商务经营者申请登记成为企业、个体工商户或农民专业合作社等类型的市场主体，应当向各地市场监督管理部门申请办理市场主体登记。

自然人销售自产农副产品、家庭手工业产品或通过网络从事保洁、洗涤、缝纫、理发、搬家、配制钥匙、管道疏通、家电家具修理修配等依法无须取得许可的便民劳务活动的不需要办理登记。自然人从事网络交易活动，年交易额累计不超过10万元的不需要进行登记。同一经营者在同一平台或者不同平台开设多家网店的，各网店交易额合并计算。

对于那些依法不需要办理登记的经营者，《意见稿》规定，应当在其网站首页或者从事经营活动的主页面显著位置，持续如实公示其属于不需要办理登记具体类型的自我声明以及实际经营地址、联系方式等信息或者该信息的链接标识。

中央财经大学法学院教授高秦伟分析指出，电子商务法明确了电子商务经营者可以不予登记的例外情形，但没有明确判断标准，也没有对例外情形作出具体界定，电子商务经营者和政府管理部门都缺少可参照执行的标准。《意见稿》对这些问题予以明晰非常必要。

对于《意见稿》规定的“年交易额累计不超过10万元的不需要进行登记”内容，中国政法大学教授施正文认为，此举是对之前法律法规在如何判定零星小额的标准方面的一个创新举措，之前对于零星小额的标准是交易批次、交易金额的绝对量，还是平台总交易占比的相对量，法律法规尚无统一规定。如今对“零星小额”给出了明确标准，解决了实际操作的一大难题。

无需实体经营场所

《意见稿》规定，对仅通过网络开展经营活动的平台内经营者申请登记为个体工商户的，可以将电子商务平台为其提供的用于销售商品或者提供服务的网络经营场所登记为经营场所，将经常居住地登记为住所，其住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。不直接开展经营活动的集群登记地或集中办公地，不适用仅通过网络开展经营活动的平台内经营者办理登记。仅登记网络经营场所的个体工商户，登记机关要在其营业执照“经营范围”后标注“通过互联网从事经营活动”。

对此，业内人士分析称，《意见稿》突破了需要有实体经营场所方能登记为个体工商户的规定。根据《个体工商户条例》的规定，经营场所是登记注册个体工商户必须登记的事项。《个体工商户登记管理办法》明确：“经营场所，是指个体工商户营业所在地的详细地址。”《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》则允许将网络经营场所作为经营场所进行登记，就是充分考虑到了电子商务经营虚拟性和电子商务经营成本低的特点。

《意见稿》还明确，经营者在同一平台有两个以上网络经营场所的，或已登记了一个平台经营场所后又进入另一个平台经营的，经营者可将多个网络经营场所在同一登记机关进行登记并标注在营业执照上，无需重复办理营业执照。已使用实体经营场所（不含集群登记地址）办理营业执照登记的经营者，可直接在营业执照上加标网络经营场所。

将建登记受理专区

据悉，为了方便电商经营者进行登记，2021年6月底前，市场监管总局将依托市场主体全程电子化登记系统建立电子商务经营者登记受理专区。电子商务经营者使用网络经营场所登记个体工商户的，可通过专区填写登记信息，由总局统一转至经营者住所所在地登记机关业务系统进行审核办理，以方便申请人全流程在线办理。

通过专区统一受理并完成登记的个体工商户，由登记机关直接发放电子营业执照，由经营者自行下载使用。相关平台在为经营者提供网络经营场所前，需通过登记受理专区向社会公示其电子商务平台相关主体身份和资质信息。

《意见稿》还鼓励电子商务平台经营者同总局进行系统接口对接，对于进入平台经营且未办理市场主体登记的经营者，经经营者授权同意，可由平台代为申请办理市场主体登记。对于已在平台开展经营活动且需办理市场主体登记的经营者，经经营者授权同意，可由平台通过专区批量集中代为申请办理市场主体登记。

高秦伟说，2020年9月国务院办公厅印发《关于深化商事制度改革进一步为企业松绑减负激发企业活力的通知》，其中一项改革举措就是要加大住所与经营场所登记制度改革力度，支持各省级人民政府统筹开展住所与经营场所分离登记试点。“《意见稿》是对电子商务法关于电商经营者登记方面的细化，结合电子商务的特点，提出了很多可操作性强的创新举措，对深化商事制度改革具有重要推动作用。”